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相比日军的海军和空军，日军从陆路上的进攻相对损失小一些。
日军进攻云台山一整天，也没能突破一团的防线。
日军大队长于是改变策略，启动南部大迂回计划：
以第1陆战队本部2500余为主力，配属海军的三艘小炮艇（从龙凤号航母上下海）和一批冲锋舟，从灌河口（大潮河口）登陆。
日军登陆时遭到了冀东独立岸防部队的坚决反击。
随后，还在与青岛舰队交战的日军航母舰队抽调军舰，对冀东独立旅灌河口防线展开了猛烈的轰炸。
这时候，已经无兵可调的高旅长急调直属营前来增援。
日军航母舰队观察哨发现了正急忙赶过来增援的直属营，舰炮马上延伸射击，阻挡直属营的增援道路。
冀东独立旅的岸防部队暴露在日军大口径舰炮的炮击中，工事尽毁，伤亡惨重，不得不撤退。
日军随后抢滩登陆，企图沿灌河、盐河北上，切断陇海铁路，对云台山守军形成南北夹击、陆上合围。
上午，在灌河口登陆的日军占领了燕尾港、陈家港，并继续以炮艇为先导，沿灌河溯流而上。
这时候，一军的航空兵还在与日军的航空兵激战，冀东独立旅的火炮也悉数被日军军舰摧毁。
冀东独立旅岸防部队和直属营继续后撤。
当日下午，日军第1陆战队占领响水口，切断了灌云与沭阳的交通。
日军先遣队进至新安镇外围，完成登陆场巩固。
晚上九点钟，冀东独立旅直属营对新安镇外围日军先遣队驻地展开了偷袭。
密集的枪声响起后，日军驻地四周都是直属营士兵的喊杀声和手榴弹，火箭弹的爆炸声。
日军仓惶应战，但哪里是凶悍的直属营士兵的对手？只得放弃驻地，狼狈撤退。
刘营长占领日军驻地后，迅速打扫战场。然后在驻地外围防线安排了一些假人后命令部队撤回刘安镇。
第二天早上6点钟，新安镇里的直属营士兵大部分还在昏昏欲睡。
一连串密集的炮弹呼啸声和爆炸声惊醒了直属营士兵。
士兵们趴在墙头上眺望，只见他们昨天占领的日军驻地，在日军密集的炮击下，已经陷入一片火海之中。
日军炮兵轰炸了十多分钟，步兵才开始发起冲锋。
日军步兵在没有受到一丝阻击的情况下又占领了原驻地。
进入原驻地，日军士兵和指挥官都傻眼了。原驻地里根本没有一名魔鬼部队士兵的尸体。
恼羞成怒的日军指挥官马上命令士兵进攻刘安镇。但是遭到了早有准备的直属营的顽强阻击。
进攻受阻，日军指挥官让炮兵将新安镇城墙工事犁了一遍。
冀东独立旅直属营在日军猛烈炮击中伤亡不小。但是南下第二方面军另外几个旅已经北上，与从朝鲜方向入侵的日军作战。高旅长手上已经无兵可派。
激战到了下午三点多钟，新安镇城墙多处坍塌。城墙上工事悉数被日军炮兵摧毁。